Turma superior estabelece: Deliberações de sociedades por ações podem ser anuladas se terminam em intrassocietárias relações, voto determinante violado, sanção de anulabilidade aplicada, interesse gravamente prejudicado, regime de nulidades.
Ao abordar o regime de nulidades das resoluções tomadas em assembleia nas empresas de ações, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça determinou que a legislação aplicável — Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A.
Em uma decisão que destaca a importância da análise criteriosa de possíveis invalidades, o tribunal reforçou a necessidade de respeitar os procedimentos estabelecidos em lei para evitar a ineffectividade de uma assembleia. É fundamental que os participantes estejam atentos para evitar situações que possam gerar qualquer tipo de nulidade ou invalidade durante o processo decisório.
Interpretação das normas no âmbito das deliberações da assembleia
A análise das nulidades em assembleia se destaca por envolver as relações intrassocietárias, abrangendo tanto os acionistas quanto a própria sociedade. As deliberações, quando afetam terceiros, são regidas pelo Código Civil. No entanto, no caso em análise, a transferência de participação acionária antes da assembleia gera questionamentos sobre a eficácia do voto.
Regime especial e divergências sobre nulidades
O ministro Antonio Carlos Ferreira trouxe à tona a incompatibilidade entre a Lei das S.A. e as normas de nulidades do Código Civil. Enquanto a primeira prevê a anulabilidade como sanção, o regime civil adota uma abordagem baseada na gradação do vício. A questão central reside na aplicação do critério da especialidade, que preconiza a prevalência da norma especial.
No entanto, as divergências na doutrina se manifestam quanto à aplicação desses regimes. Alguns advogam pelo uso exclusivo da legislação especial, outros defendem a abrangência das normas gerais de invalidade, e há os que propugnam um sistema híbrido, atentando para o interesse violado em cada situação.
Convalidação e interesses envolvidos
Ao examinar o caso concreto, o Tribunal de Justiça de São Paulo declarou a nulidade da assembleia, embasando-se na violação da Lei das S.A. pelo administrador que votou em suas próprias contas. Este ato, segundo o Código Civil, caracteriza um vício que enseja a nulidade.
No entanto, o ministro Ferreira ressalta que, embora a proibição tenha fundamento ético relevante, sua violação afeta primariamente os acionistas e a empresa, não atingindo interesses externos. Nesse contexto, a discussão se concentra na anulabilidade da deliberação, podendo ser resolvida através de uma nova votação que respeite a legislação vigente.
Fonte: © Conjur
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